Por: Carlos Reverón
El uso de la tecnología se expande cada día más a la esfera de nuestra vida cotidiana. Se sabe que la mayoría de las transformaciones están ligadas a la seguridad y confianza que ofrece el blockchain. Se trata de una estructura descentralizada y un registro inmutable de transacciones que garantiza la integridad de los datos y reduce en gran medida los riesgos de fraude, manipulación o falsificación. La transparencia y la seguridad inherentes al blockchain lo convierten en un pilar fundamental para la transformación digital, de manera que su uso ha servido para desarrollar nuevas área como las criptomonedas (ver), smart contracts (ver) y arbitrajes online (Leer).
Su seguridad y descentralización han permitido su aplicación en el buen gobierno corporativo, entendido como el conjunto de reglas, prácticas y procesos que regulan la dirección de la sociedad. La finalidad es asegurar que la empresa se gestione y administre de manera eficiente y transparente con el objeto de alcanzar el mejor interés de sus accionistas y garantizando el cumplimiento del ordenamiento jurídico que resulte aplicable.
Es en este contexto que se enmendó en 2017 la pionera Ley General de Corporaciones de Delaware (DGCL, por sus siglas en inglés) para permitir expresamente que se utilicen redes o bases de datos electrónicas distribuidas (distributed electronic networks or databases), esto es, cadenas de bloques para crear y mantener registros corporativos. Leer.
El objeto principal es que en ese Estado se utilicen registros empresariales electrónicos, lo cual les permite evitar el proceso burocrático y tradicional de presentación de documentos ante la autoridad competente (Secretaría de Estado). Adicionalmente a la autorización del uso del blockchain para asentar registros e incluso para realizar operaciones societarias, tales como registrar y transferir acciones, destacamos los siguientes aspectos de la ley:
- Es predecible y estable, ha sido elaborada por expertos en derecho corporativo y se revisa anualmente para garantizar que sea adapte efectivamente a la realidad para la cual se dictó.
- Se limita a regular los asuntos internos de la corporación, específicamente las relaciones entre los accionistas y los gestores (directores y gerentes), de manera que principalmente ofrece un marco contractual.
- Se caracteriza por ser permisiva y flexible debido a que contempla pocos requisitos obligatorios dirigidos a proteger a los inversionistas. Además otorga la necesaria libertad para que las operaciones obedezcan plenamente a los deseos y necesidades de la sociedad.
- En concreto, sus preceptos obligatorios se centran únicamente en cuestiones de gran relevancia para salvaguardar a los inversores, como el derecho a seleccionar a los directores y participar en votaciones relacionadas con transacciones trascendentales. Incluso algunas de las disposiciones obligatorias de la ley permiten pacto en contrario si se elige una solución diferente a la establecida legalmente.
- Recientemente en 2023 se aprobaron las enmiendas propuestas tendentes a facilitar ciertas acciones corporativas, con lo cual se persigue principalmente: (i) agilizar los procedimientos para ratificar actos corporativos defectuosos; (ii) permitir vender, arrendar o intercambiar sus propiedades o activos sujetos a una hipoteca o prenda, sin la autorización del accionista, pero solo si la parte garantizada tiene el derecho en virtud de la ley aplicable; (iii) eliminar o reducir el requisito de aprobación de los accionistas para efectuar ciertas divisiones de acciones y cambios en el número de acciones autorizadas de una corporación; (iv) simplificar la determinación de la fecha de registro para los accionistas con derecho a recibir notificación de acción por consentimiento de los accionistas. Ver.
